Canal de Denuncias
PROCEDIMIENTO DE COMUNICACIÓN E INVESTIGACIÓN DE INCUMPLIMIENTOS (CANAL DE DENUNCIAS)
ADASTRA VENTURES
Sistema de Gestión de Compliance Tributario UNE 19602:2019
| Hoja de control | |
|---|---|
| Referencia | PRO-CD-INV |
| Norma de referencia | UNE 19602:2019, apartados 8.7 y 8.8 |
| Categoría del documento | Información documentada del Sistema de Gestión de Compliance Tributario |
| Desarrollado por | Órgano de Compliance Tributario |
| Aprobado por | Órgano de Gobierno de Adastra Ventures |
| Fecha de aprobación | 19 de junio de 2026 |
| Versión vigente | v.1 |
Contenido
- Objeto
- Alcance
- Marco normativo y documentos relacionados
- Principios del canal
- Canales de comunicación
- Responsable del canal y de la investigación
- Tramitación de las comunicaciones
- Recepción y admisión
- Investigación
- Conclusión y medidas
- Garantías de las personas
- Registro, archivo e información documentada
- Comunicación y formación
- Indicadores, supervisión y revisión
- Anexo I — Modelo de registro de comunicación (confidencial)
1. Objeto
El presente procedimiento regula el canal interno de comunicación de incumplimientos, o sospechas fundadas de incumplimientos, de los requisitos del Sistema de Gestión de Compliance Tributario de Adastra Ventures, así como la investigación de las comunicaciones recibidas.
Su finalidad es disponer de una vía segura por la que los miembros de la organización y los terceros puedan poner de manifiesto, de buena fe y sobre la base de indicios razonables, conductas que puedan suponer un incumplimiento tributario, garantizando la confidencialidad o el anonimato del informante, la ausencia de represalias y la investigación diligente de los hechos.
El procedimiento da cumplimiento a los apartados 8.7 y 8.8 de la norma UNE 19602:2019 y se ajusta a la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.
Mitiga, como control detectivo de carácter transversal, el conjunto de las conductas de riesgo de la matriz y, de manera señalada, las conductas A1 a A6 en cuanto puedan ocultarse de forma intencionada.
2. Alcance
El canal está a disposición de todos los miembros de la organización —socios, administradores y empleados— y de los terceros relacionados con ella —sponsors, inversores, sociedades vinculadas, gestoría, despachos colaboradores y demás socios de negocio—.
Su objeto son los incumplimientos o sospechas fundadas de incumplimientos de los requisitos del sistema que puedan estar ocultándose de forma intencionada o que el informante tema poner de manifiesto por otros cauces.
No sustituye al registro ordinario de no conformidades del apartado 10.1 de la norma, que recoge las incidencias detectadas en el funcionamiento normal y transparente del sistema.
3. Marco normativo y documentos relacionados
| Referencia | Relación |
|---|---|
| UNE 19602:2019, apartado 8.7 | Comunicación de incumplimientos o sospechas fundadas. |
| UNE 19602:2019, apartado 8.8 | Investigación de los incumplimientos o sospechas. |
| Ley 2/2023 | Protección de los informantes; sistema interno de información. |
| RGPD y LOPDGDD | Protección de los datos personales tratados en el canal. |
| Política de Compliance Tributario; régimen disciplinario; AGR; capítulo 10 (no conformidades) | Marco interno relacionado. |
4. Principios del canal
El funcionamiento del canal se rige por los siguientes principios:
- Buena fe del informante, que comunica sobre la base de indicios razonables.
- Confidencialidad y posibilidad de anonimato de la identidad del informante.
- Prohibición de represalias frente a quien comunique de buena fe o se niegue a participar en una actividad de riesgo tributario debidamente comunicada.
- Presunción de inocencia y derechos de defensa del denunciado.
- Independencia y autonomía de quien investiga.
- Diligencia y proporcionalidad en la tramitación.
La organización fomenta el conocimiento del canal por todos sus miembros y facilita asesoramiento a quienes planteen dudas o inquietudes sobre el sistema a través de él.
5. Canales de comunicación
La organización pone a disposición de los informantes los siguientes medios de comunicación, que permiten la presentación de comunicaciones de forma confidencial y también anónima.
| Vía | Descripción |
|---|---|
| Correo electrónico específico | Dirección de correo del canal, de acceso restringido al responsable del sistema interno de información (compliance@adastracapital.es). |
Con independencia de la vía utilizada, toda comunicación se incorpora a un registro confidencial de comunicaciones que mantiene el responsable del canal.
6. Responsable del canal y de la investigación
La gestión del canal y la investigación de las comunicaciones corresponden al Órgano de Compliance Tributario, que reúne, por definición, los poderes autónomos de iniciativa y control necesarios para realizar las investigaciones con capacidad, autonomía e independencia.
Cuando la comunicación afecte a una persona o entidad respecto de la cual el Órgano de Compliance Tributario pudiera tener un conflicto de interés —señaladamente, por la vinculación de Castellana Legal and Finance con la organización—, la investigación se encomienda a un recurso externo e independiente, manteniéndose informado al Órgano de Compliance del estado y los resultados, o se eleva directamente al órgano de gobierno.
Todas las áreas y funciones de la organización están obligadas a colaborar con la investigación cuando sean requeridas.
7. Tramitación de las comunicaciones
Las comunicaciones se tramitan conforme a la secuencia que representa el siguiente
flujograma y que se detalla a continuación
Flujograma. Comunicación e investigación de incumplimientos
7.1 Recepción y admisión
Recibida una comunicación, el responsable del canal acusa recibo al informante en el plazo de siete días naturales, salvo que el carácter anónimo lo impida, y la inscribe en el registro confidencial. A continuación valora su admisibilidad, atendiendo a la existencia de indicios razonables y a que los hechos se refieran a un posible incumplimiento de los requisitos del sistema. Las comunicaciones no admisibles se archivan mediante resolución motivada, que se comunica al informante cuando sea posible.
7.2 Investigación
Admitida la comunicación, se abre una investigación dirigida por un recurso con capacidad, autonomía e independencia. La instrucción comprende la práctica de las averiguaciones y pruebas necesarias y la audiencia tanto del informante, cuando sea posible, como de la persona afectada, garantizando en todo momento: sus derechos, la presunción de inocencia y la confidencialidad. La investigación se desarrolla con la mayor diligencia posible y concluye, como regla general, en un plazo máximo de tres meses desde su apertura, prorrogable de forma motivada en los casos especialmente complejos.
7.3 Conclusión y medidas
Concluida la investigación, se emite un informe con las conclusiones. Cuando se verifique el incumplimiento, se adoptan medidas adecuadas y proporcionadas a la severidad del caso, que pueden incluir, conforme a la nota 1 del apartado 8.8 de la norma, medidas disciplinarias —desde la amonestación hasta el despido disciplinario—, retroalimentación al personal involucrado, comunicación a las Autoridades cuando proceda y la mejora o actualización de los controles del sistema para prevenir situaciones similares. El Órgano de Compliance Tributario queda informado, en todo caso, del estado y los resultados de cada investigación, e informa de ellos al órgano de gobierno.
8. Garantías de las personas
La identidad del informante es confidencial y no se revela a terceros, salvo obligación legal. Se admite la comunicación anónima. Ninguna persona sufrirá represalia alguna por comunicar de buena fe o por negarse a participar en una actividad de riesgo tributario debidamente comunicada; cualquier represalia se considera, a su vez, un incumplimiento del sistema. La persona afectada por la comunicación tiene derecho a la presunción de inocencia, a ser informada y oída en los términos de la Ley 2/2023, y a la confidencialidad de su identidad.
Los datos personales tratados en el canal se protegen conforme al RGPD y a la LOPDGDD, con conservación limitada al tiempo necesario y supresión conforme a la citada normativa.
9. Registro, archivo e información documentada
El responsable del canal mantiene un registro confidencial de las comunicaciones recibidas, su tramitación y su resultado, que constituye información documentada del sistema conforme al apartado 7.6 de la norma y se custodia con acceso restringido. La documentación de cada expediente se conserva durante el tiempo necesario para la tramitación y conforme a la normativa de protección de datos. Los datos estadísticos del canal, sin identificación de personas, se incorporan a los informes del Órgano de Compliance al órgano de gobierno.
10. Comunicación y formación
La organización garantiza y fomenta que todos sus miembros conozcan la existencia del canal, las vías de comunicación y este procedimiento, mediante su comunicación junto con la Política de Compliance Tributario y su inclusión en el plan de formación. El canal y este procedimiento se ponen igualmente a disposición de los terceros relevantes a través de los medios oportunos.
11. Indicadores, supervisión y revisión
El Órgano de Compliance Tributario informa al órgano de gobierno, al menos anualmente, sobre los siguientes indicadores: número de comunicaciones recibidas y vía de entrada; porcentaje de comunicaciones tramitadas dentro de plazo; número de investigaciones concluidas y medidas adoptadas; y existencia de represalias detectadas, con objetivo de cero. El procedimiento se revisa con periodicidad anual y siempre que se modifique la normativa aplicable.
Anexo I — Modelo de registro de comunicación (confidencial)
| Campo | Contenido |
|---|---|
| Nº de expediente y fecha de recepción | |
| Vía de entrada (correo / formulario / verbal / externo) | |
| Carácter (confidencial / anónima) | |
| Hechos comunicados y requisitos presuntamente incumplidos | |
| Acuse de recibo (fecha) | |
| Decisión de admisibilidad y motivación | |
| Responsable de la investigación | |
| Diligencias practicadas y audiencias | |
| Conclusión (verificado / no verificado) y medidas adoptadas | |
| Fecha de cierre e informe al OCT / órgano de gobierno |